張蒼早年在荀子門下學習，與李斯、韓非等師出同門。后來被升任為管理財政的計相。一個月之后，張蒼以列侯的爵位改任主計，他擔任這個職務達四年之久。此時蕭何擔任相國，而張蒼是從秦時就擔任柱下史，非常熟悉天下的圖書和各種簿籍，再加上他很精通計算、樂律和歷法，因此就命令他以列侯的爵位在相府辦公，負責管理各郡國交上來的會計帳簿。
公元前200年，周昌為人堅忍剛強，敢于直言不諱。自蕭何、曹參等人對周昌都是非常敬畏的。周昌曾經有一次在劉邦休息時進宮奏事，劉邦正和戚姬擁抱，周昌見此情景，回頭便跑，劉邦連忙上前追趕，追上之后，騎在周昌的脖子上問道：“你看我是什么樣的皇帝？”周昌挺直脖子，昂起頭說：“陛下您就是夏桀、商紂一樣的皇帝。”劉邦聽了哈哈大笑，但是卻由此最敬畏周昌。
匈奴單于頭曼有位太子叫冒頓。后來單于所愛的王后生了個小兒子，單于就想廢除冒頓而立小兒子為太子，于是便派冒頓到月氏去當人質。冒頓即已來到月氏當了人質，而頭曼卻急攻月氏，月氏就想殺了冒頓。于是冒頓偷了月氏的良馬，騎著它逃回匈奴。頭曼因此認為冒頓勇猛，就給冒頓一萬騎兵由他指揮。后來冒頓制造了一種響箭，訓練他的部下騎馬射箭的本領。冒頓下令說：“凡是我的響箭所射的目標，如果誰不跟著我全力去射擊它，就斬首。”首先射獵鳥獸，有人不射響箭所射的目標，冒頓就把他殺了。不久，冒頓以響箭射擊自己的良馬，左右之人有不敢射擊的，冒頓立即殺了他們。過了些日子，冒頓又用響箭射擊自己的心愛的王后，左右之人有感到恐懼的，不敢射擊，冒頓又把他們殺了。過些日子，冒頓出去打獵，用響箭射擊單于頭曼的良馬，左右之人都跟著射。于是冒頓知道他左右的人都是可以用的人。冒頓跟隨單于頭曼去打獵，用響箭射擊頭曼的頭，他左右的人也都跟隨響箭射死了單于頭曼，于是把他的后母及弟弟和不服從的大臣全部殺死。冒頓自立為單于。
冒頓當了單于后，這時東胡強大興盛，聽說冒頓殺父自立，就派使者對冒頓說，想得到頭曼當時的千里馬。冒頓問群臣，群臣都說：“千里馬是匈奴的寶馬，不要給。”冒頓說：“怎可同人家是鄰國卻吝惜一匹馬呢？”于是就把千里馬給了東胡。過了一段時間，東胡以為冒頓怕他，就派使者對冒頓說，想要單于的王后。冒頓又詢問左右之臣，左右大臣皆發怒說：“東胡簡直無理，竟然想要王后，請出兵攻打他。”冒頓說：“怎可同人家為領國卻吝惜一個女人呢？”于是就把自己喜愛的王后送給了東胡。東胡王愈來愈驕傲，向西進犯侵擾。東胡與匈奴之間有一塊空地，沒人居住，這地方有一千多里，雙方都在這空地的兩邊修起哨所。東胡派使者對冒頓說：“匈奴同我們交界的哨所以外的空地，你們匈奴不能去，我們想占有它。”冒頓征求群臣意見，群臣中有人說：“這是被丟棄的空地，給他們也可以，不給他們也可以。”于是冒頓大怒，說：“土地，是國家的根本，怎可給他們！”那些說給東胡空地的人都被殺了。冒頓上馬，命令國內如有后退者就殺頭，于是向東襲擊東胡。東胡最初輕視匈奴，因此沒做防備。等到冒頓領兵到來，一開戰就大敗東胡，消滅了東胡王，而且俘虜了東胡百姓和掠奪了牲畜財產。匈奴冒頓歸來后，又打跑了西邊的月氏，吞并了南邊的樓煩和白羊河南王。并完全收復了秦派蒙恬從匈奴人那里奪去的土地，與漢朝以原來的河南塞為界，于是侵犯燕國和代地。這時漢軍正與項羽的大兵相互抗爭，中原地區被戰爭搞得疲憊不堪，所以冒頓逐漸強大，精銳軍隊三十余萬。
從淳維到頭曼有一千多年，匈奴勢力時大時小，經常離散分化，因為時間久遠，所以他們的世系不能依次排列出來。但是到了冒頓當單于時，匈奴勢力最強大，使北方夷人完全服從自己的統治，而與南方的中國成為敵國，此后，他們的世系，國家的官位名號才能被記錄下來。
后來，冒頓又征服了北方的渾庚、屈射、丁零、鬲昆、薪犁諸國。于是匈奴的貴族、大臣都心服冒頓，認為冒頓單于是賢能的。
這時，匈奴大規模進攻馬邑，匈奴冒頓單于重重包圍了韓信（韓王信），韓信多次派使者到匈奴處求和。劉邦派人帶兵前往援救，但懷疑韓信多次私派使者，有背叛漢朝之心，派人責備韓信。韓信害怕被殺，于是就和匈奴約定好共同攻打大漢，起兵造反。韓信把國都馬邑拿出投降匈奴，并率軍攻打太原。他的部將在白土城的曼丘臣、王黃擁立前趙將趙利為王，也反叛朝廷。代國為北方邊境重地，身為代王的劉喜卻毫無軍事才能，無力堅守邊疆，最后只好棄國獨自逃回洛陽。劉邦親自率兵前往討伐。
張良在馬邑城下設下奇計，眾將按照張良的計謀，順利的平定了匈奴入侵的土地。劉邦親自率軍進入太原郡后，連連取勝。銅鞮一戰，大獲全勝，使韓信（韓王信）軍隊遭到重大傷亡，其部下將領王喜被漢軍殺死，韓信逃奔匈奴。韓信的將領白土人曼丘臣、王黃等擁立戰國時趙國后代趙利為王，聚集韓信的殘兵敗將，準備再次與匈奴合謀攻漢。
冒頓單于派左、右賢王各帶兵一萬多騎與王黃等屯兵廣武以南至晉陽一帶，企圖阻擋漢軍北進。漢軍乘勝追擊，在晉陽打敗了韓信與匈奴的聯軍，乘勝追至離石，又擊敗韓信與匈奴的聯軍。匈奴再次在樓煩西北集結兵力，結果依然被漢騎兵部隊擊潰。
周勃降服了霍人縣，率兵收復太原郡的六座城；灌嬰攻占了樓煩以北的六個縣，斬了代國的左丞相。漢軍在武泉北邊把匈奴騎兵打敗，又在晉陽城下，擊敗了韓信的胡人騎兵；在硰石再勝韓信。灌嬰率領燕趙、齊、梁、楚等國的車騎部隊，追擊敗兵八十里；周勃回師奪取了樓煩三城。
劉邦率領漢軍節節勝利，匈奴精銳完全不敵，一潰千里。劉邦因此面有驕色，覺得匈奴不過如此。劉邦到達晉陽后，聽說匈奴駐兵于代谷，于是先派人偵察冒頓虛實。而冒頓一連戰敗的情況下，決定誘殺漢軍先鋒部隊。于是，冒頓將其精銳士兵、肥壯牛馬等隱藏起來，只顯露出年老弱小的士兵和瘦弱的馬匹，對漢軍示弱。
劉邦派去匈奴交涉的使臣十余批回來都說匈奴已無戰力，完全可以輕易攻取。劉邦將信將疑，又派劉敬（婁敬）再去出使匈奴。劉敬回來報告說：“兩國交兵，這時該炫耀顯示自己的長處才是。現在我去那里，只看到瘦弱的牲畜和老弱的士兵，這一定是冒頓故意顯露自己的短處，而埋伏奇兵來爭取勝利。我以為匈奴是不能攻打的。”
這時漢朝軍隊已經越過了句注山，二十萬大軍已經出征。劉邦聽了劉敬的話非常惱怒，罵劉敬道：“齊國孬種！憑著兩片嘴撈得官做，現在竟敢胡言亂語阻礙我的大軍。”就用鐐銬把劉敬拘禁起來押在廣武縣，準備凱旋后進行處罰。