公元192，王允設連環計，呂布殺死董卓。李傕、郭汜圍長安，殺王允，敗呂布。兗州牧劉岱戰死后，曹操被擁立為兗州牧，占據兗州。曹操擊敗青州黃巾軍，收編為“青州兵”，實力得以壯大。孫堅攻擊劉表，戰死。193年，曹操東征徐州，大敗陶謙。袁紹威逼孔伷退位奪豫州。公孫瓚殺幽州牧劉虞而奪得幽州。袁術駐守南陽。經過一年的修養生息，公元193年秋，冀州徹底的恢復過來。朱三裁撤冗兵，重新招募了3萬精兵。加上以前的4萬7千人，總兵力達到7萬7千人。朱三令徐晃鎮守冀州，徐晃、沮授駐守鄴城，鄴城留守1萬軍隊。令鞠義、甘寧、周泰、田豐駐守南皮，南皮留守3萬1千軍隊，防備公孫瓚。朱三，帶3萬6千軍隊進攻青州，高順的8百陷陣營、徐榮的6千丹陽兵、趙云的2千輕騎、典韋、張郃、賈詡隨軍出征。青州在東漢大亂之后主要分成三塊，一塊在公孫瓚的小弟田楷和劉備手里，一塊在孔融等當地官僚手里，另一塊則是臧霸等泰山系土匪豪強的天下。朱三從清河出兵進攻平原，此時駐守平原的是劉備三兄弟。朱三將劉備三兄弟圍困在平原城，平原的兵力在5千左右，為打擊劉備軍士氣，朱三要求單挑。張飛（武力值99，技能，大喝，武力值低的人容易心神失守而被斬殺）出戰，朱三與張飛大戰三百回合，張飛數次大喝，對朱三根本沒有用。朱三則用技能一擊，三百回合后，張飛呈敗退之勢。關羽（武力值99，技能一擊）見狀，拿起自己的青龍偃月刀騎馬來戰朱三。朱三發動亂舞，戰張飛、關羽而不落下風。三百回合后，關羽攻擊力開始減弱。朱三繼續保持頂峰狀態，張飛、關羽被逼的狼狽之極！劉備(武力值82，技能仁義，能以仁義之名蠱惑他人投效)見狀，拿起自己的雙股劍騎馬來戰朱三，來了一出三英戰朱三的好戲。劉備加入，三人也只能勉強維持不敗不勝的局面而已，又過了一百回合，三人無力再戰，劉備大喊一聲，二弟、三弟、走！劉備三兄弟知道青州守不住，騎馬離平原奔徐州而去。朱三不費一兵一卒收取平原，賈詡對朱三說：“張飛、關羽皆是不可多得的猛將，主公為何不擒住他們，收為己用呢？”朱三說：“劉備素有大志，我需要劉備去中原給曹操添點亂。”，軍隊短暫停頓后，朱三以排山倒海之勢攻取青州。所過之處，皆無敵手。在這期間，公孫瓚派兵攻冀州，希望逼迫朱三回援冀州。可能是因為宿命的原因，公孫瓚在河間的易縣被鞠義打敗，被迫退回幽州。朱三在青州收服臧霸、孫觀、吳敦、尹禮等將，花了1年的時間給青州境內的重要人物洗腦，于194年秋徹底控制了青州，朱三在青州裁撤冗兵、招募3萬精銳部隊守青州，張郃、臧霸等將留守青州。194年秋，朱三回冀州鄴城。