朱三留1萬輕騎、1萬步兵在幽州北平，閻柔、荀攸守城。震懾鮮卑、烏桓。1萬步兵在鄴城，臧霸守城。1萬步兵在并州晉陽，張燕守城。1萬步兵在青州臨淄，郝昭、典韋、田豐守城。朱三帶2萬7千騎兵、1萬水軍、步兵7萬3千人，一共11萬人出征，其中包括高順的8百陷陣營，鞠義的2千先登營，徐榮的1萬丹陽兵。趙云、徐晃、張郃、魏延、甘寧、周泰、高順、鞠義、徐榮、賈詡、沮授隨軍出征。曹操此時的兵力在8萬人左右，其中輕騎兵4千人，重騎兵1千人。曹操和郭嘉分析雙方的戰力，一致認為打野戰一定會輸，只能防守反擊。即使這樣，最后輸的可能性都比較大，唯有引入外援，才有可能戰勝朱三。曹操以割讓徐州的代價暗中聯合了東吳孫權結成同盟，曹操在長安駐軍5千，樂進守城，在壽春駐兵5千，守城的將領是張遼，在許昌駐兵1萬，曹仁守城。曹操親自帶兵6萬駐扎在官渡，阻擋朱三。同時，孫權任命周瑜為帥，帶4萬步兵進駐徐州，但仍然打曹操的旗幟，準備偷襲青州。

　　朱三任命徐榮為全軍的最高統帥，徐榮帶領11萬大軍進駐官渡，制造500輛投石車攻擊曹營，曹操的營寨很堅固，損失不大，曹操的投石機反擊朱三軍，但由于投石機數量少，效果不大。徐榮也不派兵攻城，每天就用投石機砸曹操的營寨，打擊曹操軍的士氣。徐榮和賈詡、沮授一致認為官渡曹操營寨堅固，如果強攻，損失會很大。徐榮決定充分利用輕騎兵的機動性，偷襲曹操。令徐晃、張頜各率1萬輕騎兵從河內出發，經過洛陽，進入許昌境內，騷擾曹操的糧道，傳播曹操已敗的消息。每個騎兵帶有能吃二十天的炒面，深入敵境后，騎兵向曹操境內的大戶借糧，不借的以是曹操的幫兇為由斬殺。如果大戶愿意借糧，就給他打個欠條，借糧的數目為大戶存糧數目的一半。這些年來，暗影的發展很快，徐晃、張郃一進入曹操境內，就與暗影的人接上頭了，哪家有糧，在什么位置都一清二楚。三天后，徐榮估計徐晃、張郃已經進入曹操境內，就對曹營發起試探進攻，由于進攻的強度不大，雙方的傷亡都不大。也在這個時候，曹操知道了境內出現朱三騎兵的消息，知道了糧道被劫的消息，知道了許多郡縣已經叛變投靠朱三的消息，知道了這兩萬騎兵逼近了許昌，然后又消失了，過了幾天又出現在了汝南的消息。曹操境內一片狼煙，許多郡縣都改旗易幟。曹操很憂慮，對郭嘉說：“我們該怎么辦？”郭嘉說：“現在只有看孫權的了，只要孫權進攻青州，朱三必然會分兵去救援青州，到時候，我們再找機會反擊，只有這樣，我們才有一絲勝算”曹操給周瑜去了一封信，告訴他，現在的形勢很嚴峻，希望他攻擊青州，不然他只好投降朱三了。周瑜收到曹操的信后，也發現了局勢的嚴峻，不再坐山觀虎斗了。出兵4萬，號稱10萬大張旗鼓的向青州殺去。