在朱三與曹操進行大戰的時候，周瑜率軍4萬直逼臨淄城下，對臨淄發起了猛攻，轟轟烈烈的青州保衛戰開始了。周瑜用各種攻城的手段連續進攻十余日，臨淄城在郝昭的防守下巋然不動，周瑜又用計，企圖引誘郝昭率軍出城與他野戰，被田豐識破，同時，青州境內忠于朱三的豪強地主出兵騷擾周瑜的糧道，（這也是朱三敢不派援軍的原因之一，周瑜永遠都不會明白朱三對青州的掌控力有多恐怖）周瑜只好抽調5千兵馬維護糧道，然后繼續對青州城發起猛攻。太史慈（武力97）、黃蓋（武力88）、程普（武力86）、徐盛（武力85）、韓當（武力82）親自登城作戰，典韋也登城迎敵。典韋在城上大戰太史慈，三百回合之后擊敗太史慈，太史慈逃掉，東吳軍士氣受挫。周瑜只好停止攻擊，休整部隊，同時派人時刻關注朱三的援軍，希望先打掉援軍，再攻城，就這樣等了半個月，援軍連個影子都沒有，周瑜只好繼續對臨淄發動猛攻，攻城十余日后，官渡之戰的消息傳來，曹操大敗，周瑜只好撤軍回江東。

　　官渡之戰后，朱三威震天下，被封趙王。朱三放棄了自己的擴張，繼續對轄區內的重要人物進行洗腦，將渤海治理模式應用到整個占領區。朱三令張頜守徐州，徐晃守豫州，徐榮守司隸地區，荀彧（相當于丞相）負責所有的政務，開始了三年的修養生息。