經過三年的發展，公元203年，朱三的實力已經冠絕天下，天下沒有哪個勢力能與他爭鋒。在這三年的時間里，天下基本太平，其他勢力馬騰、劉璋、劉表、孫權都迫于朱三的壓力不敢妄動。在這段時間里，發生了著名的劉備三顧茅廬的故事。諸葛亮與劉備上演了“隆中對”一幕。諸葛亮（智力100，多智而近妖，有能改變天象的能力）對劉備說：“朱三實力雄厚，不可與之爭鋒，江東已歷三世，不可圖也，荊州劉表乃守城之主，西川劉璋乃昏庸之主，主公當先奪荊州為根基之地，然后再圖西川之地，霸業可成也。”劉備對諸葛亮說：“朱三不會給我們發展的機會啊”諸葛亮說：“朱三蟄伏三年，不久必將進攻荊州，到時候主公可以從劉表手里拿到兵權，然后與東吳孫權聯合，共同抵御朱三。只要打敗朱三，我們就可以取西川了”劉備說：“朱三戰無不勝，攻無不克，我們能打贏他嗎？”諸葛亮說:“朱三有四敗，一、朱三近年來驕奢淫逸，貪圖享樂，已不是當年的那個英明睿智的人了；二、朱三乞丐出身，天下士族必不會投效他，他的戰爭潛力會很有限；三、北方軍不適應南方氣候，到時候會患病，戰斗力會大大下降；四、北方士兵不善水戰，我們可以在水上打敗他”劉備說：“先生一席話，讓我茅塞頓開，我得先生猶如魚得水也”

　　官渡之戰中被俘虜的曹仁和許褚已經被朱三收服，曹仁經常對朱三說：“主公乃天命之人，曹操竟投馬騰，我深以為恥，我愿提兵將他抓來獻于主公”朱三說：“你的忠心我知道了，攻打馬騰，你就隨軍出征吧”

　　公元203年秋，朱三任命徐榮為大都督，統領3萬7千騎兵（其中重騎3千，輕騎3萬4千，其中包括匈奴、鮮卑、烏桓的1萬雇傭兵）、6萬3千步兵一共10萬大軍出戰馬騰，趙云、典韋、許褚、魏延、曹仁、高順、鞠義、賈詡隨軍出征。朱三、沮授守許昌，張頜、甘寧、周泰、郝昭、田豐守合肥，防備東吳孫權，程昱（智力93）（官渡之戰后投奔朱三的謀士）守下邳，徐晃、荀攸守宛城。

　　徐榮帶領10萬大軍與馬騰、韓遂的4萬大軍在潼關對峙，這個時候，郭嘉已經病逝，曹操、夏侯惇因馬騰猜忌而被幽禁。潼關是天下有名的雄關，很難攻克。徐榮就從黃河渡口蒲坂津（這里水流不急）進入河西，又通過渭河到達渭南，繞過了潼關，然后猛攻馬騰、韓遂的聯軍。馬騰四萬軍隊中有三萬輕騎兵，由馬超（武力98）率領。趙云、許褚率領3萬7千騎兵首先向馬超發起了進攻。許褚對上了馬超，大戰三百回合，不分勝負。趙云對上龐德（武力值94），大戰一百回合后，殺龐德，然后連殺馬騰三十名將領，無人能擋，馬騰、韓遂軍潰敗。馬騰、韓遂被趙云斬殺，馬超逃脫投劉備而去。經過1個月的時間，徐榮徹底平定雍州、涼州。曹操和夏侯惇被俘，被送往鄴城。