盧循、徐道覆在豫章郡殺死了何無忌，又打敗了劉毅兩萬大軍，一時風頭無二。

　　這時一名被拷打得痛不欲生的俘虜大聲說道：“你們別高興得太早，我們劉裕將軍已經攻打南燕得勝還朝，很快就會來收拾你們的！”

　　這話盧循聽得真切，他和劉裕交過手，被追著打的感覺想來就有些害怕。于是建議徐道覆道：“我們應該退回潯陽，攻取江陵，通過占據江、荊二州，來對抗朝廷。”

　　徐道覆心里嘲笑盧循太懦弱，說道：“一鼓作氣，再而竭，三而衰。打仗講究個士氣，現在應該乘勝急進。劉裕攻打南燕是殺敵一千自損八百，勞師遠襲剛剛歸來，現在正喘息未定。鹿死誰手還不一定呢！”

　　就這樣關于打不打建康的問題，二人面紅耳赤爭論數日。徐道覆由于講話由于慷慨激昂鼓舞人心最終勝出，于是盧循和他聯起手來率領部眾向建康進發。

　　警報傳來，京城人心惶惶。因攻打南燕減員嚴重，都城守備空虛，劉裕建議盡快征兵來修筑預防工事。

　　諸葛長民、孟昶等，通過打探消息得知：這次來犯匪徒勢力很大，據說有十幾萬人，戰船把長江都塞滿了。想到兵敗被殺，鮮血淋漓，大家都嚇得魂飛魄散。

　　吏部尚書、左仆射孟昶急中生智說：“匪徒，饑民也。聚眾鬧事就是為了搶些財物，建康民眾富庶，夠他們哄搶幾天的。一旦酒醉飯飽、金銀到手就會志得意滿返回鄉里。我們應該利用長江天塹，過到江北，暫避其鋒芒。只要留住了本錢，才能談得上將來。”

　　孟昶是個聰明人，說話很有預見性，由他帶頭躲開那些亡命徒，躲開那血肉橫飛的場面，何樂而不為？于是大家都說”好！”

　　劉裕掃了孟昶一眼，沒有說話。

　　龍驤將軍虞邱指著孟昶說：“你這是徹頭徹尾的逃跑主意，是膽小鬼的做派。”

　　中兵參軍王仲德對劉裕說：“匪徒就是借攻打南燕的機會，無暇顧及他們，才趁虛而入的。聽說咱們打勝了，他們應該害怕，先行逃跑。咱們作為朝廷，自當頂天立地，無所畏懼，怎么能攻打南燕得勝了，反而被一幫烏合之眾給嚇跑了？你要是聽了他們的話過江避險，我現在就走。不與你們一同就戮。”

　　孟昶說：“現在匪患猖獗，氣焰熏天，短時間確實難以撲滅。我們已經連敗兩次了，將士死傷無數。還要死多少你們才能相信呢？！”

　　劉裕生氣地說：“現在內憂外患，人心惶惶，大家都看著咱們呢。皇帝貴為九五至尊，一旦帶頭逃跑，東晉王朝必然土崩瓦解。能順利過得了江嗎？即使過得了長江，能夠多活幾天呢？！現在士兵雖然人數少，但還能打一仗，如果我們勝利了，大家都相安無事。如果失敗了，我將以死殉國。怎么可能東躲西藏，茍且偷生？！我主意已定，你不要再說了。”

　　孟昶說：“眾寡懸殊，勝負立判，你們要是不聽我的話，我就當即死在殿前！”

　　劉裕冷冷地說：“你能不能等一等，看看我打一仗，再尋死啊？！”

　　孟昶滿腔熱情為大家謀出路，卻得不到劉裕的理解支持。他悶悶不樂地走了出來。他的眼前仿佛看見了盧循和徐道覆一群賊寇在建康的皇宮里燒殺搶掠，肆意妄為。他不能忍受這樣的屈辱。自己傾家蕩產，投筆從戎，為的就是有一個遠大前程，而今這一切都將化為泡影。

　　他失魂落魄地回到了家里，提筆寫下了絕筆書信：“劉裕啊，你要討伐南燕我是支持你的，現在賊寇趁虛而入京城，證明當時的決策是錯了呀，這個責任應該由我來付，我愿意以死贖罪。”寫完了，一仰頭喝下了早已預備好的毒藥，死了。

　　劉裕命令新招募的士兵在靠近岸邊的地方設置柵欄，攔截船只。盧循的大船乘風破浪而來遇到柵欄都擱淺了，碰巧又起了大風，好多船翻了，士兵紛紛落水淹死了。

　　僅有的幾艘戰船列陣和劉裕交戰，也打敗了。盧循垂頭喪氣地對徐道覆說:“打得太艱苦了!我們還是撤吧！據守潯陽，合力攻取荊州，先站穩腳跟，占領建康的事以后再說吧。“

　　想逃？已經晚了。劉裕緊追不舍，又在雷池消滅了一部分盧循的軍隊。盧循單船逃脫，收攏逃散士卒一千多人，退還廣州。劉裕先派孫處從海道占據番禺城，盧循攻城不下。盧循襲擊合浦，又進攻交州。到龍編時，刺史杜慧度用巧計戰敗盧循。

　　盧循絕望之余，先把妻子兒女十余人毒死，隨后投水自盡。

　　徐道覆率兵三萬，將要抵達江陵的時候，有人就在城里散布謠言:“盧循已攻陷京城，特派徐道覆來鎮守荊州來了！“好在江陵士民，在劉道規的領導下，不信謠不傳謠，發誓和劉道規同生共死，因此秩序安定。

　　劉道規親自帶兵出豫章口，主動攻擊徐道覆。徐道覆大船厲害，勢不可擋，壓著劉道規前軍，步步緊逼。

　　突然斜刺里部下劉遵帶領數艘戰艦橫沖過來，把徐道復的船隊截作兩段，徐道復前后不能相顧，一時慌亂起來。

　　劉道規得抓住機會奮起反擊，斬獲無數。徐道覆走投無路，拚死殺出重圍，逃往湓口方向逃去。

　　劉裕軍在越宿，遇見盧循、徐道覆的大軍，船挨著船，蔽江而下，烏壓壓的一片，數不清有多少賊船。劉裕命令輕便的小船悉數出動，和敵船糾纏，又安排步兵、騎兵在西岸預備火具，叮囑他們一定要等到賊船到了再發射，自己則在船中親自搖旗擂鼓，督促大家拼命戰斗。

　　劉裕又命前排人馬執著強弓硬箭，順著風向賊船射箭，把賊船逼往西岸。

　　岸上軍隊，看賊船靠近了，便將火具拋入賊船，賊船來不及撲救，都燒著了，火借風勢，愈燃愈旺，整個江面都燒紅了。盧循、徐道覆像熱鍋上的螞蟻，四散狂奔，往潯陽方向逃竄。

　　徐道覆逃回老巢始興，部下很少了，只剩了一二千人，都累得動不了了。將軍孟懷玉、劉藩一直追著徐道覆到了始興城下。

　　徐道覆已經沒有退路，拚死守城。相持數日，城破。徐道覆欲逃無路，被晉軍團團圍住，當場刺死。