阿洛尤斯針對羅馬軍隊的進攻隊形，靈活地稍作調整。

　　他沒有隨敵人的一字長蛇陣也拉長隊形，而是把兩翼步兵方陣向內折回，以應對敵人的包圍。轉折處的兩個方陣之間以45°平緩銜接，盡量沒有斷面。馬其頓騎兵被保護在陣中，隨時可以支援到任何一邊。輕步兵配置在二線，弓箭兵在核心，負責反打擊敵人的遠程部隊。

　　阿洛尤斯很快就調整好陣型。準備看看敵人的動向。

　　羅馬將軍德西烏斯讓屬下都按原已排好的隊列前進。他一邊督促士兵們注意隊形壓上，一邊做著鼓舞士兵們的動員演講：

　　“現在，羅馬城就在我們身后，你們要如何在這場戰斗中表現，由你們自己決定。可是，我要提醒你們一點，你們要采用的態度將會影響到這場戰役，將會決定你們手中羅馬鷹旗的命運，將會決定你們身后的親人們的命運，將會決定你們自己的祖國——羅馬的命運！

　　你們要怎么作戰？我請你們自己探問自己的良心。

　　看看你們周圍這許多的弟兄！我們在這里的力量很強大：我國半數的戰士都在這里。我們一定會獲勝，并且獲得榮譽——更不用提掠奪了——每個人都有權得到！我們有這么多人，還需要怕誰？放心！

　　我們是我國派出的軍隊中規模最大的。因此他們希望我們完成偉大的功業。我們正是做大事的人！其他事情根本不值一提！

　　我們在這里做最后的抵抗，就在最后一個城市的城墻上。如果今天我們失敗，我們的名字將被徹底遺忘，我們的女人和孩子會被賣為奴隸......一切都會結束！

　　因此讓我們像個男人一樣地戰斗吧－若是必要，甚至要犧牲性命！

　　不要畏縮！要堅定！要大膽！”

　　這一邊阿洛尤斯也隨性說幾句話，他開始了那極具煽動的演義詞：

　　“我的馬其頓同胞們：

　　我們經過浴血奮戰已經擊敗了羅馬第一精銳軍團。今天他們的同黨又來送死。這些手下敗將羅馬人是站勝不了我們的。

　　我告訴你們，我給你們布好的陣型就是擊敗他們的法寶。我需要你們恪守紀律，守好自己的位置。待會敵人大部隊沖過來，一定要拿出你們的勇氣，盡全力作戰。那我們就贏定了。

　　看！對面的敵人，即使顯得人數眾多，也不要擔心。那是羅馬元老院的全部家當。這就是說，干掉他們，我們就進入羅馬城，去享受他們的奢華生活，去徹底粉碎他們的抵抗。

　　我們就要贏得這場戰爭了！”

　　羅馬軍隊漸漸靠近，馬其頓弓箭手放箭。

　　“噔噔噔”

　　這邊聽到弓弦清脆的聲音，那邊羅馬士兵就遭到遠程打擊。于是他們加快了步伐，改為跑步，以盡快進入肉搏戰。

　　元老院軍隊的作戰很獨特，精銳的將軍衛隊往往沖在前面，給步兵打開缺口。當然這和羅馬人重視步兵作戰，騎兵配合的法則有關。再者，羅馬是農業社會，這決定了他們的兵種會以步兵為主。

　　羅馬騎兵沖擊著馬其頓槍陣。步兵們握緊長槍，死命的頂著。羅馬重騎兵前排的倒下，后邊的繼續上。前仆后繼不畏傷亡。果然打開了左翼中間的一個應征長槍方陣的缺口，羅馬步兵也跟上去作戰。

　　馬其頓禁衛軍反應迅速，派出一個皇家長槍方陣頂上堵住缺口，從而保證左翼戰線的完整。

　　右翼戰線都是由馬其頓方陣步兵組成，比較可靠。進攻這里的羅馬騎兵沒有突破反而損失殆盡。得到死命令的蓋烏斯退無可退，只有帶著衛隊硬闖馬其頓步兵線。按照羅馬人的傳統，不成功，則成仁。他在戰斗中陣亡。

　　這時雙方步兵陷入激戰。

　　羅馬步兵無法攻擊馬其頓方陣的大側面，大部分步兵只好照直迎戰。而少數幾個探到縱深的步兵隊遭到馬其頓騎兵的攻擊又退回去。羅馬全線進攻卻被馬其頓巧妙擋住并給予重創。

　　馬其頓步兵方陣的長槍下，只懂一味前進的羅馬步兵、騎兵死傷眾多。

　　在左路，羅馬將領阿塔洛斯·瑟尼卡和奧古都斯·西庇阿的士兵都損失過半。他們選擇撤回二線來羅馬主帥身邊匯合。

　　羅馬總指揮官德西烏斯見計劃受阻，主力攻擊無效，氣急敗壞。

　　處事沉穩的德西烏斯很快冷靜下來。經過權衡決定在中路打一波出其不意的進攻，嘗試挽回敗局。

　　下令身邊所有輕步兵集中火力，標槍射擊馬其頓中路步兵。四輪投擲后協同騎兵突破敵步兵陣線。

　　他聚集所有騎兵，戰士們領命出戰。

　　此時馬其頓中路步兵只有兩個方陣在維持戰線的連貫。其他方陣為了緩解左右兩翼的壓力，被調去幫忙。

　　這兩個方陣遭到標槍集火打擊，傷亡很大。緊接著羅馬將軍帶領突擊隊猛然發動突襲。步兵方陣大亂，還沒弄清怎么回事就被殺散。羅馬騎兵一擊得手，突破馬其頓中路。

　　但是他們的行動也止于此。阿洛尤斯帶著騎兵主力照直反撲上來。經過一番亂戰，這股羅馬騎兵主力被徹底消滅。

　　一起處理掉的有羅馬元老院認命的將軍：德西烏斯·馬克森提烏斯、阿塔洛斯·瑟尼卡、奧古都斯·西庇阿。

　　馬其頓騎兵部隊完成任務，開始肆意發動反攻。他們左沖右突，斬殺無數羅馬士兵。羅馬將軍已不在，士兵們沒抵抗多久就潰敗了。馬其頓輕騎兵照例不輕易放過敵人，追擊擴大戰果。

　　馬其頓拿下這場戰役后，羅馬城已再無更多護衛。就像一座已經敞開城門，等待占領軍進入的防備空虛城市。而北方盟友尤利烏斯家族已自顧不暇，高盧人撕毀合約，進犯了他們的北部邊境。

　　阿洛尤斯帶著勝利之師，銳意進軍羅馬。

　　這一次他對攻下羅馬城很有把握。羅馬城內守軍太少了，無論多么厲害的精兵都擋不住他大軍的猛烈進攻。只要尤利烏斯的援軍三天之內到不了的話，那他已鞏固了羅馬城。

　　他得意的是，手上現在有了新式攻城利器，國王給他送來了開城破墻的石弩。

　　這種大家伙可以讓他不再用士兵爬上城頭與敵人苦戰，是直接殺入城中。