劉璋投降朱三的消息傳到荊州，劉備和諸葛亮傻眼了。益州沒了，還怎么三分天下呢！諸葛亮對劉備說：“看來我們要加快占領荊州了。只有占領荊州，聯合東吳，才能與朱三相抗”，劉備在荊州的這段時間里，用仁義的名義，用聯姻的方式收買了不少名士，官員。公元204年，劉備采用諸葛亮的計策，在蒯良、蒯越的幫助下，派人刺殺劉表，然后宣稱是朱三刺殺了劉表。在劉表的葬禮上，蒯良、蒯越拿出“劉表讓荊州給劉備，讓劉備為自己報仇”的手書，蔡瑁表示不信，被關羽當場斬殺，劉備掌握了荊州的軍政大權。蒯良、蒯越為什么會幫助劉備呢？這是由于諸葛亮的游說，諸葛亮對蒯良、蒯越說：“劉表是個守城之主，遲早要被朱三滅掉，跟著他是沒有前途的，如果你們將來投降朱三，也不會受到重用，朱三的良臣太多了，但你們如果效忠劉備，必然會受到重用，就像劉表重用你們一樣，現如今，只有劉備才能保全荊州，你們除了選擇他還能選擇誰呢，朱三原是一個乞丐，你們不會效忠一個乞丐吧！”蒯良、蒯越被說服，投靠了劉備。劉備取得荊州后，任賢選能，輕徭薄賦，政治清明，荊州民心逐漸歸附，龐統選擇出山輔助劉備，劉備文有諸葛亮、龐統（智力99）、蒯良、蒯越，武有張飛、關羽、馬超、黃忠（武力98，箭法技能流星，能百分之百的命中目標）、文聘。實力大增。劉備在內宣傳朱三乞丐的出身，號召地主豪強起來反抗他，對外，派出使者與孫權聯合，一起對抗朱三。