公元205年春，朱三以劉備得位不正為由討伐劉備，魏延、夏侯惇、張讓、嚴顏、法正率6萬大軍從益州出發進攻江陵，朱三任命徐榮為大都督，率領20萬大軍從許昌出發，過新野，進攻襄陽。朱三、趙云、典韋、許褚、徐晃、曹仁、高順、鞠義、賈詡、荀攸隨徐榮軍出征，沮授守許昌，張郃、甘寧、周泰、田豐守合肥，防備孫權。

　　劉備任命諸葛亮為全軍統帥，諸葛亮認為，在陸地上與朱三軍作戰，不是他的對手。因此，他把決戰的地點放在了水面上。這時的荊州軍有10萬人左右，諸葛亮、龐統、劉備、張飛、馬超率領4萬大軍（全是精銳部隊）駐守江夏。關羽率4萬大軍駐扎襄陽，黃忠率2萬大軍駐扎江陵。諸葛亮交代關羽、黃忠，讓他們守城的目的就是讓朱三軍遭受巨大傷亡，士氣受挫，為后面的水上決戰打下基礎。要求關羽、黃忠在完成任務后，尋機突圍。

　　徐榮率20萬大軍將襄陽圍住，接連10日，就是一陣猛攻，傷亡很大。荀攸向徐榮建議，停止攻擊，改為長期圍困的策略。徐榮采納了這個建議，每天只用投石車砸襄陽城，每天向襄陽城投射大量的勸降書。告訴關羽軍他們攻破了城池也不會屠城，只要誰能開城投降，誰就會被封侯。關羽下令誰看勸降書就殺誰，徐榮又命令圍困的將士向城內喊話，發動心理戰。襄陽軍隊在關羽的威懾下不敢妄動。

　　同時，魏延對江陵發動了攻擊，黃忠大發神威，用弓箭當場射殺大將張任，令魏延軍士氣低落。攻城戰時，重要人物一般不會親自攻城，因為那太危險了，魏延只好圍而不攻。

　　205年冬，襄陽城經過10個月的圍困已經箭盡糧絕了，城內餓死了許多百姓，城內的老鼠都被吃光了，甚至出現人吃人的慘劇。關羽決定突圍，在一個漆黑的夜里，關羽帶著剩下的3萬士兵分四個方向突圍。關羽帶著最精銳的5千士兵從西面突圍。徐榮一百的統帥值也不是吹出來的。突圍那有這么簡單，襄陽城四周挖了很深、很寬的壕溝，溝內插有木樁、尖刺等物。又在壕溝外放置了大量的弓弩手，突圍部隊先是掉進溝里，死傷慘重，用人命填滿壕溝，又遭到弓弩手的射擊，基本上大部分覆滅，少部分投降。關羽憑著99的武力騎馬逃了出去，關羽對著天空說:“襄陽，我還會回來的”徐榮見沒有抓住關羽，就派趙云、典韋、許褚帶領輕騎兵追關羽，關羽也很狡猾，他脫掉軍裝，換上便裝，沒有向南方去，反而去了北方。徐榮不愧是統帥值滿百的人，他在向北的地方派了許褚去追，在離襄陽北30里的地方將關羽追上，包圍了起來。隨后，趙云、典韋、朱三也趕到。關羽坐在地上，身旁放著長刀，口里喝著小酒，對周圍的士兵熟視無睹，不愧是傳頌千年的人物，這份膽色又有幾人有。朱三對關羽說：“可降否？”關羽說：“只有戰死的關羽，沒有投降的關羽，你可敢與我決一死戰。”朱三望著天邊的云霞，說：“你不是我的對手，為了表示對你的尊重，我不用弓弩手對付你，就派我的大將取你的性命。”朱三派趙云、典韋、許褚去殺關羽，關羽毫不示弱，騎馬迎戰，三百回合后，關羽全身傷痕累累，鮮血染紅了他的衣服，關羽不顧身上的傷勢，向許褚猛攻，希望最后還能殺一個賺本。典韋的雙戟削去了關羽的左臂，趙云的長槍刺穿了關羽的后背。關羽倒下馬去，又用刀撐地站了起來，關羽望著夕陽下的天空說：“大哥、三弟我們來生再見了”夕陽照著關羽高大的身影，顯得是那么的悲壯、蒼涼。滾滾長江東逝水，浪花淘盡英雄，桃園結義，討伐黃巾，三英戰呂布仿佛還歷歷在目，今日卻兵敗身死，如果沒有朱三，他還會有過五關斬六將，單刀赴會，水淹七軍，威震華夏的事跡。一代戰神就這樣謝幕了！朱三令人將關羽的遺體送往江夏劉備處。

　　攻陷襄陽后，徐榮率大軍南下，進攻江陵。黃忠見勢不妙，提前退走了，魏延、夏侯惇占領江陵后與徐榮回合。徐榮派遣大軍攻荊南，荊南的長沙、武陵、零陵、桂陽相繼投降。徐榮請示朱三接下來怎么辦，朱三征求賈詡的意見，賈詡說：“當前我們應該停止進攻，以安定荊州為主。”徐榮說：“乘大勝的威勢，一舉消滅劉備、孫權，平定天下豈不是更好”賈詡說：“北方士兵不習水戰，在水上作戰，我們的勝算不大，北方士兵不習慣南方氣候，患病的可能性比較大，因此，接下來的兩年，我們可以招募荊州、益州的人大力發展水軍，待水軍訓練完成后再滅劉備、孫權的勝率就大多了。”