前秦在平陽，很早就派駐了鎮兵，苻生繼位后（355年），以宗室苻產為平陽太守。
只是次年（356年）八月，姚襄在伊水之北，敗于第二次北伐的桓溫，之后北渡黃河逃入河東，又計劃進兵關中，在平陽攻破匈奴堡殺死苻產，隨其出鎮的余部也被盡數坑殺。
不過此時的平陽，不僅處在前秦、前燕爭奪之中，還有夾雜在二者之間割據并州的張平。
苻產兵敗被殺時，鎮守蒲阪的苻柳曾引軍去救，卻為姚襄擊敗后退卻。
因為幾乎是在同時，前燕皇帝慕容儁以慕輿長卿為將，率精兵七千入軹關進攻河東，在裴氏堡攻打前秦僑置的幽州刺史強哲。
而在陜城以南的盧氏縣，前秦僑置的青州刺史王朗，也遭到東晉將領劉度的攻打。
當時，苻生分別以苻飛率軍救盧氏，鄧羌率軍救裴氏堡，沒過多久，劉度主動退兵，鄧羌則擊破并擒獲慕輿長卿，斬首甲士二千余。
姚襄占據平陽后，襄陵的前秦并州刺史尹赤率眾投降，因此緣故，天水尹氏在苻堅時遭到禁錮，到淝水之戰前才解除。
與尹赤同族的尹緯，早年不得入仕，后來為姚萇謀劃自立，有立國之功，又輔佐姚興掃平苻登。
張平此時割據并州，占有西河、太原、新興、雁門、上黨、上郡六郡，他自然不能容忍進犯自己地盤的姚襄，于是出兵與姚襄交戰并取勝。但張平在得知姚襄只是暫據平陽，準備進攻關中后，就與之約為兄弟并停戰。
隔年（357年）四月，姚襄自平陽郡北屈縣向西渡河，進據杏城、鄜城，五月敗死于三原。
六月，前秦發生云龍門之變，苻堅繼位，去皇帝號，稱大秦天王。
七月，苻健在位時曾向前秦稱臣的張平，改向東晉稱臣，受封并州刺史，與前秦、前燕為敵，十月入冬，張平就開始進攻蒲阪的苻柳。
第二年（358年）開春正月，苻堅親自統兵，前往討伐張平，馮鴦以上黨郡投降前秦。
三月，前秦軍隊在晉陽西南的銅壁大敗張平，其養子兼麾下猛將張蠔，被鄧羌、呂光生擒，張蠔與部曲三千余戶被徙往長安，張平被迫投降。
同一時間，南下的慕容儁攻陷冀州，東晉則派謝奕、荀羨北伐，與前燕交戰。
六月，于前秦、前燕夾縫中生存的張平，僅率三千部眾逃奔平陽，被苻堅追擊打敗后，再次向前燕請降。
九月，前燕卻分別派了慕容評攻打張平，陽騖攻打東燕的高昌，慕容臧攻打濮城的李歷。張平、高昌、李歷都曾是后趙大臣，又都先后降燕、降晉、降秦，各自割據一方。
陽騖攻黎陽不克，馮鴦逃到野王投奔呂護，高昌逃到潁川邵陵，李歷自白馬逃奔滎陽，余眾全都投降前燕。
原先從屬于張平的三百余并州壁壘中，約三分之一投降了前燕，于是慕容儁以右仆射悅綰出任并州刺史。
這之后，在悅綰的籠絡、安撫下，張平的部將諸葛驤等人又陸續率一百三十八壁壘投降前燕。
一年半后（360年），正月，慕容儁在鄴城大閱軍隊，隨即病情加重亡故。
六月，代王拓跋什翼犍王后，慕容儁之妹病逝，七月劉衛辰入代參加葬禮，求娶拓跋什翼犍之女。
又一年后（361年），二月，呂護在野王吞并高昌殘部，隨后投降東晉，還打算偷襲鄴城。呂護原為冉閔部將，七年前（354年）在魯口被慕容恪擊敗，敗逃至野王割據河內。
張平也趁機再度與前燕為敵，先后殺死前燕平陽太守段剛、督護韓苞，雁門太守單男，但自己也在不久后病亡。
而計劃敗露的呂護在野王被慕容恪、傅顏圍攻，八月戰敗后，南逃東晉，十月又投降前燕。
至此，西河、太原、上黨為前燕掌控，新興、雁門則分屬代國、前燕，前秦仍在河東控制蒲阪，在弘農控制陜城，但拿下上郡，還在平陽控制著蒲子。
時間拉回到前秦攻打襄陽前夕（377年），慕容沖作為前燕宗室嫡脈，憑借先輩的舊日余威，在平陽勉強有那么一點號召力，可畢竟是落魄了，在前秦統一北方的威勢下，也只能借著各種名頭，暗地里偷摸的積攢點家底。
前秦自立國時起，就牢牢釘住蒲阪，除了這里渡口眾多，又靠近軹關陘西側關口，乃是進攻關中時極具地利的要沖外，還有一點就是東面不遠的解縣鹽池。
不過前秦在吞并前燕，拿下關東六州，勢力范圍東至遼東、渤海，又從東晉手中奪取梁、益二州，占據巴蜀精華地帶，池鹽、海鹽、井鹽算是湊齊了，況且雍、涼本也產鹽，名義上算是掌握了北方民生的經濟命脈之一。
渤海灣沿線歷來是產鹽要地，春秋戰國時期，齊國能夠稱雄，其中一個原因就是對外出口食鹽獲取大量財富。而在巴蜀，不只產鹽，還盛產鐵，比如蜀郡臨邛，只是自八王之亂后戰禍不止，又有僚人侵擾，連縣境都被迫東遷，產能自然也就跟著下降。
蒲阪雖然還有一部分連通關東漕運的功能，但是前燕滅亡這幾年來，前秦對關東地區的消化并不徹底，連基本的官員替換都還在緩慢的進行，遠遠尚未完成，一是怕引發逆反，二則是可以擔任基層官員的人才嚴重缺乏。
平民之中不是沒有人才，卻沒有足夠支撐成長的資源，展現能力的舞臺也幾乎沒有，再就是缺少推薦介紹的人脈關系。王猛就是最典型的例子，家境連寒門那種中、小地主都不是，毫無根基的底層貧寒人家，哪怕以現代人的角度去看他的經歷，依舊會感到傳奇、不可思議。
關東的中原地區，自八王之亂以來，鮮少有太平的時候，如今正處在恢復期，暫時還沒有輸送賦稅反哺關中的能力。
慕容沖與平陽世家、鎮兵都不睦，但他起初赴任時，也帶去了一部分鮮卑徙民，只是數量并不多，而且從中少量招些親隨還行，招個幾百人就太過顯眼了，可想要掌握郡府實權，手里就必須要有足以與郡中鎮兵、世家部曲相抗衡的武力。
而利用平陽的交通便利，慕容沖在段隨指點下，不光任由周邊的胡族徙入，還主動以招徠流散的名頭邀請西河、太原，乃至新興、雁門的胡族南下平陽定居。
當然，僅僅是口頭上的許諾，并不足以引誘這些小部酋帥心動，可從安邑過來的池鹽，就是實打實的好處了，人離不開，那些畜養的牛馬羊駝更離不開。
自前秦攻打代國，到代國內亂后被兼并，這段時間里，代國出來的鹽幾乎斷絕。
光是鹽利這一點，想要暗中募集部曲的慕容沖，與不想割肉的平陽世家，就不可能達成一致。
利潤方面，只要回報率足夠高，就會有源源不斷的商賈，敢于得罪平陽世家與慕容沖合作。
就說長安的趙掇等人，當初賄賂前秦宗室，買來封國三卿之職，用以提高身份地位，當時苻堅正以王猛改革吏制、打壓豪強、建立法治，這些富商的盤算自然落了空。
可罰錢、申斥再怎么不留情面，性命卻是用身家保了下來，這些豪商常年往來關中商路，壟斷大部分西域和中原地區的進出口貿易，對權力的獲取雖被限制，但之后資助樂尊和尚去敦煌開鑿石窟，實則暗為前秦打探前涼虛實，憑此功績仍舊活躍在長安朝野。
遼東安氏則更勝一籌，不只是在遼東經營草原商路，在慕容氏幾代人都被任為親信，獲許出入殿中，負責前燕與代國之間的斡旋。且安氏在西晉末年遷往遼東避亂之前，在洛陽已經繁衍一百多年，最初就是入侍的安息王子，如今在前秦仍維持著在上層的宮廷路線。